2026年1月1日、下請法は「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」へ名称変更され、対象範囲の拡大や禁止行為の追加、書面交付の電磁化など実務インパクトが広がります。

→ダウンロード：免税事業者との取引の注意点！下請法・独占禁止法を解説

本記事は、何が変わるのかを要点だけに絞って整理し、経理・購買が今日から着手できる契約書式・支払条件・社内フローの整備手順を提示します。混同しやすいフリーランス新法との違いも明確化し、過剰対応や見落としを防ぎます。

取適法とは？下請法の改正で何が変わるか

下請法は2026年1月1日の施行で「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」に衣替えします。名称変更だけでなく、規制対象と禁止行為が広がり、書面交付は電磁的方法が可能に。まずは「対象取引」「適用基準」「禁止行為」の3点を押さえ、社内の契約・支払・購買フローのどこに影響が出るかを理解しましょう。

参考：中小受託取引適正化法（取適法）関係 | 公正取引委員会

名称変更と施行日（2026/1/1）

下請法は2026年1月1日に「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」へ名称が変わります。呼び名が変わるだけでなく、実務で守るべき点が増えることがポイントです。とくに、価格の決め方や支払方法、書類の渡し方の取り扱いがより明確になります。

経理や購買の担当者は、施行日以降に使う契約書式や発注手順が現行ルールに合っているかを先んじて確認し、必要があれば社内テンプレートを差し替えておくと安全です。名称が変わることで社内の問い合わせも増えやすいため、基本的なQ&Aを用意し、対応窓口を決めておくと混乱を防げます。

適用対象の拡大（資本金基準＋従業員基準）

これまでの資本金だけでなく、従業員数の基準が加わることで、規模の小さな取引先だけに限られないケースが増えます。たとえば親事業者の規模が大きく、相手が相対的に小さい場合は、資本金に加えて従業員数でも対象になる可能性があります。まずは自社と主要な取引先の「資本金」と「従業員数」を最新情報でそろえ、契約類型ごとに該当性を判定します。システムや台帳で一覧化しておくと、年度途中の組織変更にも追随しやすく、誤判定を減らせます。

書面交付の電磁化が合意不要に

注文書や条件通知を紙で渡す代わりに、メールやワークフロー通知で交付できるようになります。相手の同意が必須ではない扱いになるため、社内の標準手続きを電子前提に切り替える好機です。テンプレートの差出人名義、件名ルール、ファイル名の付け方、受領確認の取り方を決め、送受信の記録が残る運用に整えます。電帳法や監査対応を見据え、保存先を一箇所に統一し、あとから検索しやすいフォルダ構成やメタ情報（取引先名、注文番号、検収日など）を合わせて設計しておくと、監査時の負荷を減らせます。

追加された禁止行為

禁止行為の考え方が具体化・拡充され、現場対応の甘さがそのまま違反につながりやすくなります。代表例は、価格を話し合わずに一方的に決めてしまうことや、合意がない減額や返品、手形払いの事実上の強制などです。実務では、見積の根拠を双方で確認し、合意した単価を注文書に明示すること、変更が生じたら必ず書面（電子可）で残すことが基本線です。曖昧な口頭依頼やあと出しの条件変更を避け、記録に残るやりとりを徹底することが、違反リスクの最短の予防策になります。

自社と取引先は該当する？取適法の適用範囲を判定

適用を誤ると“気づかぬ違反”につながります。資本金基準に「従業員基準（300人/100人）」が加わり、対象が拡大。さらに製造委託の「型」以外や「特定運送委託」も範囲に含まれる可能性があります。自社と主要取引先の属性・契約類型を棚卸しし、該当性を一覧表で可視化します。

表：適用判定テーブル

取引先区分	親事業者（自社）情報	受託側（相手）情報	取引類型	判定	根拠メモ	確認資料
A社	資本金：5億円／従業員：800名	資本金：3,000万円／従業員：120名	製造委託（設計含む）	該当	資本金・従業員基準を満たす。親→受託の関係に該当。	直近の決算公告／人事台帳／基本契約書
B社	資本金：1億円／従業員：180名	資本金：8,000万円／従業員：95名	特定運送委託（製造付随）	要確認	製造等に付随する運送の位置づけを要精査。契約上の従属性を確認。	委託範囲の仕様書／注文書／請求書
C社	資本金：6,000万円／従業員：60名	資本金：1億2,000万円／従業員：200名	情報成果物の作成委託	非該当	受託側の規模が大きく、上下関係に当たらない。	取引基本契約／直近の企業情報

資本金基準と従業員基準の確認手順

最初に、取引当事者の最新の資本金と従業員数を公式情報でそろえます。次に、自社が「親」となる取引かどうかを、契約の流れや依頼の実態で確認します。ここで迷う場合は、取引の継続性、価格の決め方、発注の主導権といった実務面の要素も見ます。最後に、契約類型（製造、修理、情報成果物の作成など）を絞り込み、該当性を一覧表で判定します。年度更新時や組織再編時に最新化する運用を決めておくと、判定のズレを防げます。

製造等に付随する運送委託の扱い

製造や加工を委託する取引に、引取りや納入の運送がセットで付くことがあります。このような「製造に付随する運送」は、発注条件の一部として扱われることがあり、対象に含まれる可能性があります。契約や注文書に運送の責任範囲、費用負担、納入条件がどう書かれているかを確かめ、製造と切り離せるのか、それとも一体として依頼しているのかを明確にします。業務の切り分けが曖昧だと判断を誤りやすいため、仕様書の図表やフローで位置づけを見える化すると判定が安定します。

金型・治具以外の「型」該当性チェック

これまで典型的だった金型や治具だけでなく、製品づくりに欠かせない治工具やデータ資産が「型」と評価される余地があります。貸与や保管、維持費の負担がどちらにあるか、使用条件が契約で定められているかを確認し、返還時の状態や費用精算の取り決めを明文化します。現場の慣行で回していると、費用の押し付けや無償修理の要求が生まれやすいため、条項と運用手順をそろえ、写真や検収記録などの証跡を残すことが肝心です。

参考：2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！｜公正取引委員会

取適法における禁止行為の追加ポイントと“典型シナリオ”

追加・強化された禁止行為は、価格決定のプロセスや支払手段の選択に直結します。「協議に応じない一方的な代金決定」「手形払いの禁止（電子記録債権等の取扱い含む）」など、現場で起こりがちな場面別にNGとOKを具体例で示し、契約条項の書き換え方を提示します。

禁止行為 × 場面別NG/OK表

場面	NG（禁止行為に当たり得る運用）	OK（適正な運用例）	必要な記録
価格決定	協議に応じず、一方的に単価を引き下げる。	見積・根拠資料を相互確認し、合意した単価を発注書に明示する。	見積書／合意メール／発注書（電磁交付）
支払手段	手形払いの強制や、過度に長いサイトの設定。	振込や電子記録債権等を用い、契約でサイトを明確化。	基本契約／請求書／支払台帳
減額・返品	合意なく返品や減額を行う。	瑕疵内容を記録し、協議のうえ合意書で処理。	検収記録／協議メモ／合意書
仕様変更	追加作業を口頭で依頼し、代金の合意なく履行を求める。	変更指示書を発行し、単価・納期・検収条件を再合意する。	変更指示書／発注変更書／メール記録
発注内容の明示	条件を曖昧にしたまま着手させる。	仕様・単価・納期・検収起点・支払方法を明記し、電磁交付する。	注文書（メール添付可）／受領確認

価格協議・説明責任の運用

価格は「根拠のある合意」を前提に決めます。相手の見積の内訳や市況の変動を確認し、必要に応じて数量や納期の前提を調整します。合意内容は注文書や合意書に残し、メールやワークフローの履歴も保存します。単価を下げたい場合は、理由と算定方法を提示し、相手の説明も受けたうえで再計算する手順を定型化します。こうした“話し合いの記録”があることで、一方的な決定とみなされるリスクを下げられます。

支払手段の見直し（手形→振込・電子記録債権等）

支払は、期日どおりに確実に受け取れる方法を基本とします。手形のように現金化が遅くなる手段は避け、振込や電子記録債権など、資金繰りへの影響が小さい手段に切り替えます。契約書には支払方法と期日を明記し、検収の基準日から何日後に支払うのかを決めておくと、現場の解釈がぶれません。支払サイトの例外を認める場合は、個別合意を残し、台帳で追跡できるようにすると実務が安定します。

減額・受領拒否・返品の扱い整理

品質トラブルや納期遅れが起きたときは、事実関係を記録し、相手と内容を確認したうえで、減額や返品の必要性を検討します。合意なしの減額や一方的な返品は避け、瑕疵の範囲、再制作の可否、費用の負担先を短い合意書にまとめます。検収の判定基準を事前に示しておくと、のちの揉め事を減らせます。現場が判断しきれない場合は、材料をそろえて上長へ引き継ぎ、責任の所在と記録を残すことで、同様の事案が再発した際の判断も早くなります。

取適法の施行に向けた対応のポイント

最短で効果が出るのは、発注書式・取引条件の明示・検収起点の定義です。書面交付の電磁化に併せ、メール／ワークフローのテンプレを標準化し、支払サイトの設定を契約上もオペレーション上も統一。違反リスクを下げつつ、承認の“上長への引き継ぎ”を簡潔にします。

電磁交付を前提にした取引条件を明示したテンプレを作成

発注時に使うテンプレートは、仕様、単価、数量、納期、検収の起点、支払方法と支払期日を必ず載せる形に統一します。メール送付やワークフロー通知を標準とし、件名やファイル名のルールを決めて、後から探しやすい状態にします。取引先への説明文もテンプレ化し、受領確認の返信をもらう手順までセットにしておくと、漏れが起きにくくなります。紙に戻る特例がある場合は、例外条件と承認者を明確にして、運用が混ざらないようにします。

以下の記事では、メール交付・ワークフロー通知の保存要件を詳しく解説しているので参考にしてください。

検収日・支払サイトの定義と運用

検収は、合否の判定方法と判定日をはっきりさせることが重要です。検収の成立日から支払期日を計算するルールを契約に書き、システムでも同じロジックで計算されるように揃えます。再検査や部分合格の扱い、やり直しの期限も事前に決めておくと、後工程の混乱を防げます。経理台帳と購買台帳の日付が一致しているかを月次で点検し、ズレが出た場合は原因を記録して再発防止に活かします。

以下の記事では、支払期日の起点と合否判定を揃える基礎について詳しく解説しているので参考にしてください。

上長への引き継ぎ手順の設計で記録と責任を明確化

現場で判断しきれない値引き交渉や返品の判断は、材料をそろえて上長へ引き継ぐ流れにします。引き継ぎの条件、必要な資料、承認者、回答期限をあらかじめ定め、ワークフローで履歴が残るようにします。口頭での相談だけで進めると後から確認できないため、少なくとも要点メモと合意結果を残す運用に改めます。誰が、いつ、何を見て判断したかがたどれるだけで、監査時の説明負荷は大きく下がります。

以下の記事では、発注書の発行目的や記載事項、電子化のポイントまで詳しく解説しているので参考にしてください。

「面」での執行に備える取適法施行時の経理・購買のKPI

“面的執行の強化”が示される中、個別案件だけでなく全体傾向の把握が重要です。価格協議率、支払サイト遵守率、減額発生件数、返品率、電磁交付率などをダッシュボードで定点観測し、スモールスタート→横展開の順で是正を定着させます。

必須モニタリング指標

運用が定着しているかを見るには、価格協議の実施割合、支払期日の守られ方、電磁交付の割合、減額や返品の発生割合が有効です。定義は社内で統一し、たとえば「価格協議率＝協議記録のある発注件数÷全発注件数」のように、誰が見ても同じ数値が出るようにします。月次で同じ書式のレポートを作り、前年同月や部門別に比較できる形にすると、傾向を素早くつかめます。

記録・改善・再発を防止する月次レビューの進め方

月次の定例会で、指標の良し悪しだけでなく、背景にある具体的な案件を一つ選んで深掘りします。うまくいった点は手順に落として横展開し、問題があった点は原因と対策を一枚の改善シートにまとめます。対策の担当者と期限を決め、翌月に進捗を確認するところまでが一連の流れです。記録は同じ場所に保管し、検索しやすいタイトルと日付の付け方を決めておくと、監査や引き継ぎのときに役立ちます。

スモールスタートでの運用検証

全社一斉で変えるより、まずは対象部門や特定の取引先に絞って小さく始めると、負担を抑えて効果を確かめられます。たとえば、電磁交付のテンプレ運用を一社で試し、受領確認の取り方や検索性の課題を洗い出します。うまくいったら手順書に反映し、対象を段階的に広げます。小さな成功と失敗を記録しておくと、横展開のときに無駄な試行錯誤を減らせます。

経理・購買のKPIテンプレ

指標名	定義	計算式	データ源	頻度	目標/閾値	担当
価格協議率	発注単価決定時に協議記録がある割合	協議記録あり件数 ÷ 全発注件数	見積・メール・議事メモ	月次	90%以上	購買
支払サイト遵守率	契約で定めた期日どおりに支払った割合	期日内支払件数 ÷ 支払件数	支払台帳／振込データ	月次	98%以上	経理
電磁交付率	注文書・合意文書を電子で交付した割合	電磁交付件数 ÷ 文書総数	ワークフロー／文書管理	月次	95%以上	情報システム/購買
減額・返品発生率	合意外の減額や返品が生じた割合	該当件数 ÷ 検収件数	検収記録／合意書	月次	1%未満	購買/品質
要引き継ぎ率	現場判断を超え上長への引き継ぎになった割合	引き継ぎ件数 ÷ 全案件数	ワークフロー履歴	月次	基準策定（例：3%以下）	各部門長

取適法とフリーランス新法の違い

名称が似ているため混同が頻発します。取適法（下請法改正）は主に事業者間の受託取引を対象に価格交渉や支払等の適正化を図るもの。一方、フリーランス新法は個人の業務委託に関する取引条件の明示、報酬支払（原則60日以内）、ハラスメント相談体制などを義務付け、所管も分かれます（取引適正は公取委・中小企業庁、就業環境は厚労省）。

参考：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）等に係る取組について｜内閣官房ホームページ

対象者とスコープの違い

取適法は、主に企業同士の受託取引を対象に、価格交渉や支払、書類の明示方法を整えるためのルールです。一方、フリーランス新法は、個人で働く方との業務委託に関する条件の明示や、報酬の支払期限、相談体制の整備など、働く人の環境面も含めた保護が柱です。どちらの法律を意識すべきかは、相手が法人か個人か、取引の実態がどちらに近いかで切り分けます。

義務・禁止行為の違い

取適法では、価格決定の話し合いの不備、合意のない減額や返品、支払方法の押し付けといった行為が問題になります。フリーランス新法では、契約条件の書面化、60日以内を原則とする報酬支払、ハラスメント相談の体制づくりなど、守るべき内容が異なります。実務では、契約書の雛形を二本立てにし、相手の属性に合わせて使い分けると迷いません。

所管・相談窓口の違い

取適法に関する相談や指導は、公正取引委員会や中小企業庁の窓口が中心です。フリーランス新法の就業環境に関する部分は、厚生労働省の相談窓口が担当します。社内マニュアルには、どのテーマはどの機関に相談できるのかを一行で示し、問い合わせ先のリンクをまとめておくと、担当者が迷いません。

以下の記事では、インボイス制度でやりがちな“下請法・独禁法”の落とし穴を詳しく解説しているので参考にしてください。

取適法施行前に社内規程・契約テンプレの更新チェックリスト

施行までに、以下の表を参考に基本契約・個別注文書・検収書・支払規程を総点検しましょう。価格協議条項、支払手段、検収起点、電磁交付の扱い、記録保存の要件を最新の実務に合わせ、異常値が出たときの上長への引き継ぎフローを文書化。教育資料とFAQを併せて更新し、現場の迷いを減らします。

カテゴリ	チェック項目	目的・ねらい	確認資料	担当	期限	ステータス
基本契約	価格協議条項に「根拠の提示」「書面化」を明記	一方的な価格決定の防止	最新版NDA/基本契約	法務	[日付]	未／進行／完了
基本契約	支払方法から手形の強制を排除、期日算定を検収起点で定義	適正な支払手段とサイトの明確化	基本契約／支払規程	経理・法務	[日付]	未／進行／完了
注文書	仕様・単価・納期・検収起点・支払方法を必須項目化	条件の曖昧さを排除	注文書テンプレ	購買	[日付]	未／進行／完了
変更管理	変更指示書の書式整備（単価・納期・検収条件を再明示）	口頭依頼の排除と記録化	変更指示書テンプレ	購買・法務	[日付]	未／進行／完了
検収	合否判定方法・一部合格の扱い・再検査期限を明文化	判定のブレ防止と紛争抑止	検収手順書	品質・購買	[日付]	未／進行／完了
減額・返品	合意書フォーマット整備（事実記録→協議→合意の順）	一方的処理の防止	合意書テンプレ	法務・購買	[日付]	未／進行／完了
支払	支払方法の標準（振込・電子記録債権等）と例外承認ルール	資金繰りの安定と透明性	支払規程／台帳	経理	[日付]	未／進行／完了
台帳整合	購買台帳と経理台帳の日付・金額整合の月次点検	締め処理の精度向上	月次照合作業記録	経理・購買	[日付]	未／進行／完了
電磁交付	メール/WFでの交付手順・件名/ファイル命名・受領確認の標準化	検索性と証跡の確保	運用手順書／命名規則	情報システム・購買	[日付]	未／進行／完了
保存	保存場所の統一・検索キー（発注番号/取引先/検収日）の付与	監査対応の効率化	文書管理規程	情報システム	[日付]	未／進行／完了
記録	上長への引き継ぎ条件・承認者・記録様式の整備	責任の明確化と再発防止	ワークフロー設定	各部門長	[日付]	未／進行／完了
教育・FAQ	改定内容の周知・FAQ整備（問い合わせ窓口の明記）	現場の迷いを減らす	説明資料／社内ポータル	人事・各部門	[日付]	未／進行／完了

まとめ

取適法は“名称変更”にとどまらず、対象拡大・禁止行為の追加・電磁化まで踏み込む実務法改正です。まずは該当性の棚卸しと契約・書式・支払の標準化、そして指標での常時監視を進めてください。混同しやすいフリーランス新法との違いを押さえれば、過不足ない対応ができます。今日から小さく初めて、施行時点で“迷わない運用”を整えましょう。